وأسواق الدين العام أكثر غموضا وتركيزا من أسواق الأسهم. فهل هذا يجعلهم أكثر عرضة للاحتيال في الأوراق المالية؟ ربما تحاول هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) معرفة ذلك.
في يوم الجمعة، قدمت لك MainFT قصة Silver Point Capital، وهو صندوق ائتماني كبير تم اتهامه الأسبوع الماضي من قبل هيئة تنظيم الأسواق الأمريكية بشأن كيفية تعامل نسره القانوني (المتوفى الآن) الذي يرمي الخبز، شايم فورتغانغ، مع المعلومات المادية غير العامة التي قدمها. تم الاستيلاء عليها خلال أزمة الديون السيادية في بورتوريكو قبل خمس سنوات.
تدعي هيئة الأوراق المالية والبورصة أن:
48 . . . بين 17 سبتمبر 2019 و7 فبراير 2020، اشترت سيلفر بوينت أكثر من 260 مليون دولار من سندات بورتوريكو. خلال الفترة نفسها، بينما كان Fortgang يمتلك MNPI حول نفس سندات بورتوريكو، كان لديه أكثر من 500 مكالمة مع موظفي القطاع العام دون مشاركة قسم الامتثال. على أقل تقدير، يجب أن تتم الموافقة مسبقًا على هذه المكالمات من قبل قسم الامتثال وفقًا لسياسة الحاجز، حتى يتمكن قسم الامتثال من تنفيذ التزامه بتحديد ما إذا كان سيتم الموافقة على المكالمات و/أو مراقبتها و/أو تسجيلها.
49 – وعندما باعت شركة سيلفر بوينت سندات بورتوريكو التي جمعتها خلال تلك الفترة، حققت أرباحا تزيد على 29 مليون دولار.
50 – إن ضعف إنشاء شركة Silver Point وإنفاذها لسياستها المتعلقة بالحواجز فيما يتعلق بFortgang يعني أنه أتيحت له مئات الفرص لتقاسم MNPI بشكل غير صحيح مع الجانب العام، مما يمثل خطرًا كبيرًا في أن تولد Silver Point هذه الأرباح من خلال التداول على أساس MNPI.
لم تستقر شركة سيلفر بوينت، وقالت إنها ستدافع عن نفسها في المحكمة الفيدرالية. يعد ذلك بأن تكون تجربة ممتعة قد تدخل في أعماق استراتيجية يتم تشويهها أحيانًا على أنها “استثمار جشع”. 🍿
تأتي مسألة النقطة الفضية بعد ثلاثة أشهر من قيام صندوق بارز آخر – ماراثون لإدارة الأصول – بتسوية رسوم بقيمة 1.5 مليون دولار، والتي كانت فضفاضة للغاية مع ما تسميه الصناعة عادة MNPI (وعلى وجه الخصوص كيفية تفاعله مع مصرفي استثماري كان لديه MNPI في حالة إعادة الهيكلة الحية).
والأهم من ذلك، لم يتم اتهام أي من سيلفر بوينت أو ماراثون بالتداول من الداخل؛ لقد وقعوا في مشكلة بسبب الطريقة التي فعلوا بها ذلك التعامل معها معلومات حساسة. وقالت سيلفر بوينت في بيان لها:
لقد رفضنا تسوية مسألة لم يكن فيها أي خطأ أو أي قصور في سياسات حاجز المعلومات لدينا أو برنامج الامتثال لدينا. لقد تصرفت شركة سيلفر بوينت، في جميع الأوقات، بشكل قانوني وأخلاقي.
لكن لدى ألفافيل شعور بأن الاحتياطي الفيدرالي أصبح فجأة مهتمًا جدًا بكيفية جني الأموال في صحف الشركات والبلدان المتعثرة. وكما تقول النكتة القديمة في الصحافة المالية، فإن (حالتين) هي الاتجاه السائد.
لا يوجد الكثير من المواقف حيث يتعين على المساهمين في الشركات العامة التوقيع على “اتفاقية سرية” والحصول على MNPI. في الأساس، الحالات الوحيدة هي عندما تكون الشركة معروضة للبيع أو تتفاوض مع مستثمر نشط، وهذه الحالات تنطبق فقط على مجموعة مختارة من المستثمرين المؤسسيين الكبار.
ومع ذلك، عندما تحتاج الشركة إلى التفاوض مع دائنيها، قد تتحكم عشرات الصناديق في غالبية الديون. ويمكنهم تشكيل مجموعات “مخصصة” والاستعانة بمحامي ومصرفي كمستشارين. تتمثل مزايا الانضمام إلى المجموعة في القدرة على التفاوض على الشروط.
الجانب السلبي هو الاضطرار إلى التوقيع على اتفاقية السرية وتصبح “مقيدة” – مما يعني أنه لا يمكنك التداول طوال مدة المفاوضات. ومع ذلك، هناك في بعض الأحيان همسات حول مدى حرص صناديق التحوط (أو إهمالها) مع MNPI في هذه المواقف.
وفي حالة سيلفر بوينت، لاحظت هيئة الأوراق المالية والبورصة أن الشركة لديها حواجز معلوماتية صارمة للغاية بين ذراعها التجارية “العامة” وجانبها “الخاص” المميز، الذي يأخذ حصصا أطول أجلا من أجل الانضمام إلى مفاوضات إعادة الهيكلة.
تؤكد هيئة الأوراق المالية والبورصة أن تشايم فورتغانغ – الذي عينته شركة سيلفر بوينت كمستشار قانوني خارجي – كان يخضع لنفس القواعد الصارمة في جميع الأوقات. يتمثل الدفاع المعلن لشركة Silver Point في أن المستشار القانوني معفى من هذه القيود.
سيؤدي هذا المأزق إلى معركة قضائية مثيرة للاهتمام، حيث تم تعيين Fortgang من قبل شركة Silver Point في أوائل العقد الأول من القرن الحادي والعشرين لاستخدام خبرته القانونية الواسعة لصالح المواقف الاستثمارية لشركة Silver Point. صناديق الديون المتعثرة مليئة بالأشخاص ذوي الخلفيات القانونية الذين لديهم خبرة في وثائق القروض والسندات ويفهمون مباراة الشطرنج في الفصل 11.
وأشارت هيئة الأوراق المالية والبورصة في شكواها إلى أن فورتجانج – على الرغم من الجوانب الفنية لاتفاقية التوظيف الخاصة به – يبدو أنه يعمل كمدير لشركة سيلفر بوينت، وغالبًا ما ينضم إلى لجان الدائنين باعتباره الممثل الوحيد لشركة سيلفر بوينت. وهذا دور لا يقوم به المحامون الخارجيون عادة.
من شكوى هيئة الأوراق المالية والبورصات:
52. في الفترة من 17 سبتمبر 2019 على الأقل حتى 9 فبراير 2020 (“الفترة ذات الصلة”)، شاركت شركة Silver Point في الوساطة السرية كعضو في لجنة الدائنين “المخصصة” المكونة من حاملي سندات بورتوريكو.
53. خلال الفترة نفسها، كانت سيلفر بوينت أحد الموقعين على اتفاق الوساطة الذي ألزمها بالحفاظ على سرية “جميع المقترحات والآراء والسلوك والبيانات المقدمة، سواء كانت شفهية أو مكتوبة، وأي معلومات أو أدلة مصورة أو مادية مقدمة في أثناء الوساطة (أو قبل الوساطة إذا كان ذلك محددًا).” وحذر الاتفاق من أن “هناك قوانين أو لوائح خاصة بالأوراق المالية معمول بها، والتي قد تحظر، حسب الظروف، شراء وبيع الأوراق المالية من قبل الأشخاص الذين يمتلكون MNPI”.
54. كان Fortgang هو الممثل الوحيد لشركة Silver Point في الوساطة السرية خلال معظم الفترة ذات الصلة. وبالنيابة عن سيلفر بوينت، حضر جلسات الوساطة وشارك في مكالمات مع الدائنين الآخرين والوسيط وممثلي بورتوريكو، حيث عرض وجهة نظر سيلفر بوينت بشأن الشروط الاقتصادية لأي صفقة وعمل كمفاوض رئيسي لها. كما تلقى أيضًا مقترحات تسوية تم توزيعها بين الأطراف ومعلومات غير علنية حول الوضع المالي لبورتوريكو – والتي شكل الكثير منها حركة MNPI وتم تصنيفها على هذا النحو.
55. كلفت شركة سيلفر بوينت فورتغانغ بهذا الدور (بدلاً من أن يكون محللاً عاماً على دراية جيدة بسندات بورتوريكو)، بحيث يمكن لجانبها العام الاعتماد على حاجز المعلومات لمواصلة تداول سندات بورتوريكو أثناء استمرار الوساطة (وبينما كان لدى Silver Point MNPI حول سندات بورتوريكو).
56 – وكان استخدام شركة Silver Point لحاجز المعلومات ومواصلة التداول في سندات بورتوريكو أثناء حيازتها شركة MNPI بشأن سندات بورتوريكو (من خلال Fortgang) أمرًا فريدًا من بين العديد من المشاركين الآخرين في صناديق التحوط في الوساطة. منعت صناديق التحوط الأخرى المشاركة في الوساطة موظفيها بشكل قاطع من التداول في سندات بورتوريكو عندما حصلوا على MNPI من الوساطة.
57 – ودون علم المشاركين الآخرين في الوساطة، لم يتم تطبيق سياسة الحاجز التي كانت سيلفر بوينت تعتمد عليها في التجارة فيما يتعلق بفورتغانغ، على الرغم من أنه كان ممثل شركة سيلفر بوينت وحصل على MNPI من الوساطة.
من الصعب إثبات التداول الداخلي في حد ذاته (تذكر حالة دان كامينسكي، مستثمر صندوق التحوط الذي دخل السجن بسبب خدع في التعاملات الذاتية في الفصل 11 من نيمان ماركوس، وهو المصير الذي لم يتطلب أقل من مكالمة هاتفية مسجلة خلسة من قبل المديرين التنفيذيين لشركة جيفريز) ).
وبطبيعة الحال، من الواضح أن المحامين أو أي شخص غير معفيين من الحظر الفعلي للتداول من الداخل، حتى لو كانوا معفيين ظاهريًا من متطلبات التعامل مع المعلومات.
على أية حال، يبدو من الواضح أن هيئة الأوراق المالية والبورصة تسمح لمجتمع الزبالين بمعرفة أنه من الأفضل أن يضعوا النقاط على الحروف ويتجاوزوها.
مزيد من القراءة:
– شكوى هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد شركة سيلفر بوينت كابيتال، 20 ديسمبر 2024 (هيئة الأوراق المالية والبورصة)
— تسوية هيئة الأوراق المالية والبورصة مع شركة Marathon Asset Management، في 30 سبتمبر 2024 (SEC)